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国美决战九月 黄氏家族不排除增持到50%以上

来源:《财经国家周刊》 时间:2010/8/30 13:47:00 字体:[ / ] 阅读:6175

国美决战九月 黄氏家族不排除增持到50%以上

一场大股东与管理层对公司控制权的争夺,经历了怎样的开始、升级并最终爆发,又会将这家中国最大的电器零售商引向何方

这是一场没有赢家的争斗。

无论国美电器(00493.HK)控制权争夺的结果如何,博弈双方都已被逼上绝境。

如果大股东黄光裕成功夺回控制权,国美电器也已因内耗而严重受创,竞争对手苏宁的全面超越即是明证。而踢开陈晓后,黄光裕能否找到更合适的代理人,也将考验后陈晓时代的国美智慧。

即便现任主席陈晓成功站稳脚跟,黄光裕无法割舍的大股东地位,以及对职业经理人操守的质疑,都将让陈不得不背负压力前行。

决战之前

尽管距离国美电器临时股东大会召开时间9月28日还有些时日,但人们似乎已闻到了浓浓的火药味。

8月23日下午国美电器召开的中期业绩发布会上,陈晓看起来有些憔悴,但仍然保持镇定。会上,他号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层,积极投票,理性选择。

这是一份颇为靓丽的财报:国美电器2010年上半年净利润9.62亿元,同比上升65.86%;实现销售收入248.73亿元,同比上升21.55%;经营利润同比上升86.14%,达到1.24亿元;经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。熟悉资本市场的人士认为,好看的报表,有助于陈晓争取到机构的投票。

同日,国美公告:将于9月28日召开特别股东大会;同时,贝恩资本也正式确认将在特别股东大会之前行使全部债转股权利,以便参与投票。

贝恩的债转股已无悬念。在进入国美董事会后,贝恩就提出在2011年4月国美股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划,债转股后,贝恩将占股9.8%,陈晓与贝恩资本阵营则持有11%国美股权,而黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%。

在即将召开的股东大会上,陈晓一方必须获得至少19%以上的股东支持,才有可能否决黄光裕的动议。而要确保成功,则须获得至少39%的股东支持,这意味着要获得国美全部前50大机构投资者的支持。但是,这成为事实的可能性极小。

“我今天去一家机构拜访,他们已经明确表示支持黄光裕。”一位知情人士向《财经国家周刊》记者透露了上述消息。

此外,不排除还会有机构支持黄光裕。从另一个角度看,尽快解决控制权之争,更有利于国美的发展,但也不乏投弃权票的股东。

变化的时局下,机构投资者已经用行动表明了态度。富达基金在二级市场减持1.792亿股国美,平均价0.312美元,套现5591万美元,约4.34亿港元,持股比例由5.57%降至4.37%;The Northern Trust Company(ALA)减持3828.2万股,持股比例从5.25%降至4.99%;摩根大通反道而行,增持412.9万股,持股比例由8.98%升至9.01%;摩根士丹利也小幅增持8.1万股,持股比例由6.45%略升至6.6%。

此外,贝恩手中最重的一张底牌是增发,增发的理由在23日的业绩发布上已经泄露。根据陈晓提出的五年规划,资金需求约在100亿元左右。从国美电器的半年报看,公司可动用的现金为60亿元,如果维持正常发展,则需要35亿元的资金,那么开店等所需资金的缺口在70亿元左右,国美必须再融资。按照目前的股价2.4元计算,增发总股本150亿股的20%,即可融资近70亿元。

了解国美电器的PE人士指出,国美电器的增发面临着法律风险:“手握60亿元现金还要再增发,不是故意摊薄大股东的股份是什么?一旦启动增发,黄光裕肯定会起诉,而且输的可能性很小。”

黄氏家族代言人在接受《财经国家周刊》记者采访时皆明确表示,如果国美增发,将申请禁止令,阻止增发,同时也备好资金增持股份。

导火索

今年8月4日傍晚,香港Shinning Crown Holdings Inc的一纸公告揭开了黄光裕和陈晓持续一年多的暗战。该公司持有香港上市公司国美电器33.98%的股份,实际控制人为身陷囹圄的黄光裕。

公告要求,撤销股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权,撤销陈晓执行董事(及董事局主席)和孙一丁的执行董事职务,提名邹晓春、黄燕虹为空缺的执行董事职务候选人。

次日,国美电器公告,经过数月的内部调查,公司董事局决议,对公司大股东黄光裕进行法律起诉,其中包括:对2008年1~2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任行为进行赔偿。

《财经国家周刊》记者调查获悉,2008年2月1日,黄光裕及妻子杜鹃为了套现,将国美电器5.66%的股权转让给黄秀虹等家族成员,套现偿还了24亿元私人贷款,此后,又让国美电器出资回购了这部分股份。

香港证监会认为,2008年1月22日~2月5日期间,国美电器在市场购回共1.298亿股国美电器股份,总值约22亿港元的行为,为国美电器造成了不良的财务影响。2009年8月,以“涉及在证券、期货合约或杠杆式外汇交易方面使用欺诈或欺骗手段等的罪行”为由,向香港高等法院递交申请,要求法院颁布禁止令,香港高等法院于8月5日批准了香港证监会提出的对黄光裕16.55亿港元资产冻结申请。

对于国美电器的这项起诉,黄氏家族代言人提出疑问:“在2009年8月香港证监会申请禁止令的时候,陈晓为什么不起诉,而是选择现在起诉?当时公司开董事会讨论这件事的时候,包括陈晓在内的董事会成员都在场。”

受此诉讼影响,国美电器至收盘收报2.4港元,跌幅达12.09%。

“夹生饭”

2008年11月21日,黄光裕涉嫌违规资本操作被公安机关调查的消息传出后,国美电器的协作银行纷纷做出反应,要求本行的各分、支行对国美电器及黄光裕关联企业授信停止,并要求把国美电器及黄光裕、黄俊钦关联企业存量存款上报总行以评价风险,并采取措施防备风险。国美电器一度资金周转紧张,可新增存款、转贷这条路也被封死。

供应商由于担心自己的货款无法及时收回,停止向国美电器供货,并纷纷抓紧时间催讨欠款。余波蔓延至次年一月,仍有为数不少的供货商拒绝向国美电器供货。

“那个时候,我们都担心这个公司会垮掉,没有几家机构投资者愿意去碰这家公司。”一家外资银行驻香港分支机构的分析师回忆起当初的情形,仍然心有余悸。

那是一段惊心动魄的日子。国美的高管们度过了无数个不眠之夜。安抚供货商,与银行、投资机构紧急沟通,洽谈融资方案……

2008年11月24日,国美电器正式停牌。时任总裁的陈晓前往香港与高盛、花旗、摩根士丹利、摩根大通等股东进行紧急沟通。11月28日晨,国美电器发布公告,承认公司主席黄光裕因涉嫌经济刑事案件,目前正接受公安局调查,并任命执行董事兼行政总裁陈晓为公司代理主席。

2009年1月,国美电器正式聘任嘉诚亚洲为顾问,并向一些投资机构发出邀请。短短一个月时间,包括复星集团、弘毅投资、贝恩资本、摩根士丹利、KKR、厚朴投资管理公司、华平基金、凯雷在内的多家国内外投资机构,都与国美进行了正面接触。

期间,黄光裕曾发来亲笔信表示:“公司缺钱,可以降低股权,但不能失去控制权。”

2010年4月6日,经过3个多月的初选后,国美电器向多家竞购单位公布了一份入围者名单,贝恩资本、华平基金和KKR名列其中。

“黄总倾向于国内的投资机构,他认为复星和弘毅投资都比较稳健,又具有产业运作经验,黄总更倾向于弘毅投资。”黄氏家族代理人向《财经国家周刊》记者回忆说,“但对于弘毅投资,陈晓一直以没时间等借口拒绝进一步接触。”

根据国美电器的内部人士回忆,初期主导谈判的是陈晓。在上述入围的三家机构中,陈晓与贝恩资本的董事总经理竺稼颇熟。竺稼曾任摩根士丹利中国区主席,曾经与永乐签订对赌协议,并帮助永乐成功登陆香港资本市场。

4月底,黄光裕开始向董事会传达自己的意见。不久,主导与机构投资者谈判的代表也由陈晓转向了董事王俊洲和魏秋立。王、魏二人都是黄的旧部,跟从黄多年。新的融资方案增加了融资资金、增加发行新股的规模,并提出了发行可转债以及增发配股的内容,入围者感到风险太大,华平基金和KKR退出。

经过大规模的尽职调查,与国美电器团队的40多人单独沟通,对客户、消费者及主要供应商进行访谈,6月1日,贝恩香港主管Jonathan Zhu带领的谈判团队,与国美电器管理层开始了“排他性”的独家谈判。

2009年6月22日,国美电器发布公告说,已和贝恩签订投资合作协议,贝恩投资以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券,其另一联属公司BainCapital Glory II Limited将独家包销有关公开发售的股份;同时,贝恩投资将获得三名非执行董事席位。

另外,国美同时向符合资格的现有股东提出公开发售,以每100股现有股份获发18股新股,认购价为每股0.672港元。该融资方案为国美带来不少于32.36亿港元的资金。

事后有参与国美电器此次融资的投行人士说,“PE的想法很简单,一步到位,增发20%新股,把黄光裕的股权稀释到最小。但是黄坚决不同意增发新股20%,仅同意增发10%。根据此前KKR、华平、贝恩的私下约定,增发20%是三家机构能够接受的底线。由于风险过大,华平和KKR选择了退出,贝恩却接受了新的方案。”

“贝恩实际上是吃了一口‘夹生饭’”,也为后来的种种冲突埋下了祸根。”上述投行人士表示。

破裂的谈判

贝恩拥有三名非执行董事席位,让黄光裕感到了威胁。早在2006年2月,华平基金通过认购国美电器发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证,约占国美电器9.71%的股份,成为第二大股东的时候,仅委派一名非执行董事孙强进入国美电器的董事会。

后来的事情出乎所有人的意料。2010年5月11日,在国美电器召

作者:鲁菲 责任编辑:zhangwenxian 分享:收蒧 | 复制网址
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